Talend va être rachetée par Thoma Bravo dans le cadre d’une transaction de 2,4 milliards de dollars

Les actionnaires de Talend recevront 66,00 $ par action ordinaire et ADS en espèces

Ceci représente une prime de 29 % par rapport à la valeur du cours de clôture des actions de Talend le 9 mars 2021 (51,30 $)

SAN FRANCISCO, Californie, REDWOOD CITY, Californie [et SURESNES, France] - 10 mars 2021 - Talend (« Talend » ou « la Société »), un leader dans le domaine de l’intégration et de l’intégrité des données, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un protocole d’accord avec Thoma Bravo, une société d’investissement de premier plan spécialisée dans les secteurs des logiciels et des services technologiques, en vertu duquel Thoma Bravo a l’intention de lancer une offre publique d’achat pour acquérir la totalité des actions ordinaires et des American Depositary Shares (« ADS ») en circulation de Talend, pour un montant de 66,00 dollars par action ordinaire et par ADS (chaque ADS représentant une action ordinaire) en espèces. L’offre, qui évalue Talend à environ 2,4 milliards de dollars, représente une prime d’environ 29 % par rapport au cours de clôture de Talend le 9 mars et une prime de 81 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur les douze derniers mois. Le Conseil d’administration de Talend à l’unanimité a approuvé le protocole d’accord.

Sous réserve de la réalisation de la transaction et à l’issue de celle-ci, Talend deviendra une société non cotée en bourse et continuera à investir dans sa transition vers le cloud ainsi que dans des produits et solutions qui répondent aux besoins évolutifs de ses clients en matière de données.

« Nous sommes heureux d’aller de l’avant avec Thoma Bravo, car la transaction apportera une valeur en espèces sûre et convaincante aux actionnaires de Talend ainsi que des avantages stratégiques importants à long terme pour nos clients, nos employés et les autres parties prenantes, » a déclaré Steve Singh, président du Conseil d’administration de Talend. « Notre Conseil d’administration se concentre sur la création de valeur pour les actionnaires, et il a évalué périodiquement les possibilités de transactions dans le cadre de notre plan de société indépendante au cours des dernières années. Grâce au succès de notre effort de transformation mené par notre PDG au cours de l’année dernière, le Conseil d’administration et l’équipe de direction de Talend ont mené un processus ciblé avec des partenaires financiers et stratégiques potentiels afin de déterminer la meilleure voie à suivre pour la société. Nous pensons que la transaction avec Thoma Bravo valide le succès de l’équipe Talend dans la construction d’un leader sur le marché des données. »

« Les douze derniers mois ont souligné l’importance de la transformation numérique ainsi que le rôle unique et vital que joue Talend pour garantir que les entreprises puissent faire confiance aux données qui alimentent leur activité », a déclaré Christal Bemont, PDG de Talend. « Je suis heureuse de la façon dont l’équipe a relevé les défis de 2020 et a réussi à mettre en œuvre les initiatives et atteindre les objectifs stratégiques que nous avons définis il y a un an. Nous sommes impatients de conclure la transaction avec Thoma Bravo – une société qui a déjà aidé des entreprises acquises à s’engager dans une croissance durable et à long terme – qui fournira à Talend des capitaux, des ressources et une expertise supplémentaires pour mener à bien sa mission et tirer parti d’une importante opportunité de marché pour aider toutes les entreprises à devenir des entreprises axées sur les données. Je tiens à remercier l’équipe de Talend pour son dévouement envers notre entreprise et nos clients ; ce sont les femmes et les hommes incroyables de Talend qui ont contribué à construire une plateforme de premier plan et ont rendu cette transaction passionnante possible. »

« Nous sommes ravis de nous associer à l’équipe de direction de Talend pour continuer à renforcer sa position de leader sur le marché de l’intégration de données en mode cloud », a déclaré Seth Boro, directeur général de Thoma Bravo. « Nous sommes convaincus de pouvoir appliquer notre expérience de travail avec les leaders du marché des logiciels pour accélérer la croissance de Talend et achever sa transition vers le cloud. »

« Les données sont devenues critiques dans toutes les facettes du monde, et la solution Data Fabric de Talend permet aux entreprises de rendre leurs données opérationnelles », a déclaré Chip Virnig, l’un des associés de Thoma Bravo. «  Talend a construit la première plateforme d’orchestration native du cloud qui aide les entreprises à rassembler toutes leurs données, où qu’elles se trouvent, pour résoudre leurs problèmes les plus complexes. »

Détails de la transaction

Selon les termes du protocole d’accord à valeur contractuelle obligatoire, Thoma Bravo lancera une offre publique d’achat en espèces de 66,00 $ (environ 55,54 €) par action ordinaire et ADS de Talend, sous réserve de certaines conditions. Cette offre détermine la valeur de Talend à environ 2,4 milliards de dollars, soit environ 2,1 milliards d’euros, y compris la dette nette.

L’accord comprend une période de 30 jours de « shopping » expirant le 10 avril 2021, qui permet au Conseil d’administration et aux conseillers de Talend de solliciter des propositions d’acquisition alternatives. Talend a le droit de résilier le protocole d’accord pour conclure une proposition supérieure sous réserve de certaines conditions du protocole d’accord. Il n’y a aucune garantie que cette période de « shopping » aboutira à une proposition supérieure, et Talend n’a pas l’intention de divulguer les développements relatifs au processus de sollicitation à moins et jusqu’à ce qu’elle détermine qu’une telle divulgation est appropriée ou est requise par ailleurs.

Dans le cas où le Conseil d’administration de Talend recommande l’offre d’achat aux détenteurs d’actions ordinaires et d’ADS après avoir consulté le comité d’entreprise approprié, Thoma Bravo lancera l’offre d’achat par la suite. La clôture de la transaction est sujette à l’offre publique d’achat d’actions ordinaires et d’ADS de Talend représentant – avec les actions ordinaires et les ADS de Talend alors détenus en propriété effective par Thoma Bravo, le cas échéant – au moins 80 % des actions ordinaires et des ADS en circulation, à l’obtention des autorisations réglementaires transactionnelles habituelles (y compris la procédure française de contrôle des investissements étrangers) et aux autres conditions habituelles de clôture.

De plus, dans le cas d’une telle recommandation, Talend convoquera une assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires pour voter sur une transaction qui entraînerait un changement de domicile structurel, mais non opérationnel, de la société aux Pays-Bas. Après la clôture de l’offre publique d’achat et la réalisation de cette opération, les actions ordinaires ou les ADS qui n’auront pas été apportés seront rachetés à un prix égal au prix par action ordinaire et par ADS payé dans le cadre de l’offre publique d’achat.  En liaison avec ces transactions, les activités françaises existantes de Talend, y compris l’actif, le passif et le personnel, seraient d’abord transférées à une nouvelle filiale française détenue à 100 %.

L’offre d’achat devrait être clôturée au cours du troisième trimestre 2021 et la redomiciliation et les opérations connexes devraient être clôturées au cours du quatrième trimestre 2021. Talend deviendra une société non cotée en bourse et les ADS de Talend ne seront plus cotés sur aucun marché public, sous réserve de la réalisation de l’offre publique d’achat et de la redomiciliation et des opérations connexes.

Conditions de la transaction

L’offre d’achat sera mise en œuvre conformément aux conditions générales du protocole d’accord ayant force obligatoire entre Talend et Thoma Bravo. En plus des conditions de l’offre, le protocole d’accord contient les déclarations, garanties et engagements habituels de Talend et Thoma Bravo.

Les parties ont également convenu de certains remboursements de coûts et de frais de résiliation payables par Talend à Thoma Bravo dans certaines circonstances, notamment si le Conseil d’administration de Talend décide de ne pas émettre une recommandation positive après l’achèvement des consultations appropriées du comité d’entreprise, modifie ou retire sa recommandation par la suite, ou se retire pour accepter une proposition supérieure.

Conseillers

Qatalyst Partners est le conseiller financier de Talend et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. et Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. sont ses conseillers juridiques. Kirkland & Ellis, LLP est le conseiller juridique de Thoma Bravo.

A propos de Talend

Talend (NASDAQ : TLND), leader de l'intégration et de l'intégrité des données, change la façon de prendre des décisions. 

Talend Data Fabric est la seule plateforme à réunir toutes les fonctions d'intégrité et de gouvernance des données pour simplifier leur utilisation. Talend fournit à tous des données complètes, fiables et conformes en temps réel. Cette approche unifiée des données a permis de développer l'outil Talend Trust Score™, une innovation inédite sur le marché, qui évalue instantanément la fiabilité des données nécessaire à toute prise de décision et gage de réussite de la transformation digitale. 

Plus de 6 000 clients à travers le monde s'appuient sur l'expertise de Talend pour gérer leurs activités grâce à des données de confiance. Talend est reconnu comme l'un des leaders dans son domaine par les principaux cabinets d'analystes publications du secteur. Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.talend.com/fr et suivez-nous sur Twitter : @TalendFR. 

À propos de Thoma Bravo

Thoma Bravo est une société de capital-investissement de premier plan qui se concentre sur les secteurs des logiciels et des services technologiques. Avec environ 77 milliards de dollars d’actifs sous gestion au 31 décembre 2020, Thoma Bravo s’associe à l’équipe de direction d’une entreprise pour mettre en œuvre les meilleures pratiques d’exploitation, investir dans des initiatives de croissance et procéder à des acquisitions relutives destinées à accélérer la croissance des revenus et des bénéfices, dans le but d’accroître la valeur de l’entreprise. La société a des bureaux à San Francisco et à Chicago. Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site thomabravo.com.

Informations complémentaires importantes, et où les trouver

Dans le cadre du projet d’acquisition de Talend S.A. (« Talend ») par Tahoe Bidco (Cayman), LLC, une société exonérée inscrite au Registre du Commerce en vertu du droit des îles Caïmans (« Société mère »), la Société mère va lancer, ou fera lancer, une offre publique d’achat sur toutes les actions, American Depositary Shares et autres participations en circulation de Talend. L’offre d’achat n’a pas encore commencé. Cette communication est faite à titre d’information uniquement et ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre de vente de titres de Talend. Elle ne remplace pas non plus les documents relatifs à l’offre d’achat que la Société mère déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») au début de l’offre d’achat. Au moment où l’offre publique d’achat sera lancée, la Société mère déposera les documents relatifs au lancement de l’appel d’offres sur l’Annexe TO auprès de la SEC, et Talend déposera une déclaration de sollicitation/recommandation sur l’Annexe 14D-9 auprès de la SEC en ce qui concerne l’offre publique d’achat. LES DOCUMENTS DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (Y COMPRIS UNE OFFRE D’ACHAT, UNE LETTRE DE TRANSMISSION CORRESPONDANTE ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS DE L’OFFRE D’ACHAT) ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUI DOIVENT ÊTRE LUES ATTENTIVEMENT ET PRISES EN COMPTE PAR LES DÉTENTEURS DE TITRES DE TALEND AVANT TOUTE DÉCISION CONCERNANT L’OFFRE D’ACHAT. Les documents relatifs à l’offre d’achat et la déclaration de sollicitation/recommandation seront mis gratuitement à la disposition des investisseurs et des détenteurs de titres de Talend. Une copie gratuite des documents de l’offre publique d’achat et de la déclaration de sollicitation/recommandation sera également mise à la disposition de tous les investisseurs et détenteurs de titres de Talend, qui pourront contacter Talend à l’adresse ir@talend.com, ou se rendre sur le site Web de Talend (www.talend.com). En outre, les documents relatifs à l’offre publique d’achat et la déclaration de sollicitation/recommandation (ainsi que tous les autres documents déposés par Talend auprès de la SEC) seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov) dès leur dépôt auprès de la SEC. IL EST CONSEILLÉ AUX investisseurs et détenteurs de titres DE TALEND DE LIRE LES DOCUMENTS DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION, TELS QU’ILS PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS OU COMPLÉTÉS DE TEMPS À AUTRE, ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE OU TALEND AUPRÈS DE LA SEC LORSQU’ILS SONT DISPONIBLES AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION CONCERNANT L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT. CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LA SOCIÉTÉ MÈRE ET TALEND.

Déclarations prospectives

Ce document contient certaines déclarations qui constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent, sans toutefois s’y limiter, des déclarations concernant la satisfaction des conditions de réalisation de l’opération proposée et la réalisation attendue de l’opération proposée, le calendrier et les avantages qui en découlent, ainsi que d’autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations prospectives sont basées sur les informations actuellement disponibles, ainsi que sur les opinions et hypothèses de Talend concernant les événements futurs au moment où ces déclarations sont faites. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques et incertitudes inhérents. Par conséquent, les résultats réels peuvent différer substantiellement de ceux qui sont exprimés ou impliqués dans ces déclarations prospectives, et il se peut que cette différence soit négative. Ces risques et incertitudes incluent, sans toutefois s’y limiter, le risque de non-satisfaction des conditions de réalisation de la transaction proposée en raison de l’impossibilité de recevoir un nombre suffisant d’actions offertes dans le cadre de l’offre publique d’achat ; l’impossibilité d’obtention des approbations réglementaires ou autres approbations nécessaires ; l’issue des procédures judiciaires qui pourraient être engagées contre Talend et/ou d’autres parties en liaison avec la transaction ; la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les risques associés aux acquisitions, tels que le risque que la transaction soit plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu ou que les bénéfices attendus de la transaction ne se produisent pas ; ainsi que ceux décrits dans les mises en garde contenues par ailleurs dans le présent document et dans les rapports périodiques de Talend déposés auprès de la SEC, y compris les déclarations énoncées sous la rubrique « Facteurs de risques » figurant dans le dernier rapport annuel de Talend sur le Formulaire 10-K, et tout rapport ultérieur sur le Formulaire 10-Q ou le Formulaire 8-K déposé auprès de la SEC, la déclaration d’offre publique d’achat sur l’annexe TO (y compris l’offre d’achat, la lettre de transmission et les autres documents relatifs à l’offre publique d’achat) qui doit être déposée par la Société mère, et la déclaration de sollicitation/recommandation sur l’Annexe 14D-9 qui doit être déposée par Talend. En raison de ces risques et d’autres risques, la transaction proposée peut ne pas être réalisée dans les délais prévus ou ne pas être réalisée du tout. Ces déclarations prospectives reflètent les attentes de Talend à la date de ce rapport. Les déclarations prospectives figurant dans la présente communication ne sont faites qu’à la lumière des circonstances existant à la date de celle-ci. Talend n’assume aucune obligation de mise à jour des déclarations prospectives et n’a pas l’intention de les mettre à jour, sauf si la loi l’exige.